江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，作为贵公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的特聘专项法律顾问。2023年 4月 11日，本所出具了《江苏世纪同仁律师事务所关于江苏天辰新材料股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之法律意见书》（以下简称“法律意见书”）。根据《关于江苏天辰新材料股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函》，经本所律师审慎核查，现就核查情况出具《江苏世纪同仁律师事务所关于江苏天辰新材料股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。本补充法律意见书与前述法律意见书是不可分割的一部分。

　　在本补充法律意见书中未发表意见的事项，则以前述法律意见书为准；本补充法律意见书中所发表的意见与前述法律意见书有差异的，或者前述法律意见书未披露或未发表意见的，则以本补充法律意见书为准。本补充法律意见书声明事项，除本补充法律意见书另有说明外，与前述法律意见书所列声明事项一致，在此不再赘述。除另有说明外，本补充法律意见书所用简称与前述法律意见书所使用简称一致。

　　问题 1、关于超产能生产。（1）根据申请材料，公司 2021、2022年度室温硫化硅橡胶（RTV）产能均为 15,500吨/年，实际产量分别为 26,412.8吨/年、35,118.64吨/年，产能利用率分别为 170.41%、226.57%。内核材料显示，公司已对上述项目进行改扩建，并获取扩建到 5万吨产能的环评批复；（2）根据《环境影响评价法》《关于印发

　　的通知》《污染影响类建设项目重大变动清单（试行）》的规定，公司产能扩建至 5万吨符合重大变动认定标准，应当重新申请环评文件；（3）第三方机构出具的公司硅酮胶、特种工业用密封胶项目产排污分析报告中认定公司存在超产能情况，但实际污染物排放种类和数量未超过环评批复种类及数量；公司已取得镇江市扬中生态环境局关于超产能生产但不构成重大违法违规事项的证明。

　　请公司补充说明：（1）公司现有工程是否符合环境影响评价文件要求，是否落实污染物总量削减替代要求；公司的已建、在建项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况；（2）公司是否按规定及时取得排污许可证，是否存在未取得排污许可证或者超越排污许可证范围排放污染物等情况，是否违反《排污许可管理条例》第三十三条的规定，是否已完成整改，是否构成重大违法行为；（3）生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力，治理设施的技术或工艺先进性、是否正常运行、达到的节能减排处理效果以及是否符合要求、处理效果监测记录是否妥善保存；报告期内环保投资和费用成本支出情况，环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配；（4）公司最近 24个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构成重大违法行为，或者是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为，整改措施及整改后是否符合环保法律法规的规定。公司是否发生过环保事故或重大群体性的环保事件，是否存在公司环保情况的负面媒体报道；（5）关于节能要求。公司已建、在建项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见。公司的主要能源资源消耗情况以及是否符合当地节能主了 222.58%，高于前述重大变动认定标准中 30%的增幅。公司获取的第三方机构排污分析报告及镇江市场市扬中生态环境局关于公司在超产能生产中实际污染物排放种类及数量未超环评批复的认定是基于原批复内容，即在 15,500吨/年产能范围内发表的意见，主管机关的证明系对公司超产能生产未造成实际污染不构成重大违法违规的证明，而不是针对公司扩建产能后不会导致环境影响显著变化的证明。请公司对照前述法律法规，结合原批复内容中规定的具体污染物种类及排放量、公司实际排放污染物种类及排放量、公司扩建产后测算会产生的相应污染物排放量，说明公司未来产生的污染物是否会出现高于 30%的增幅的可能，是否会导致环境影响显著变化，公司以第三方机构及主管机关的证明作为扩建产能后无需重新办理环评文件的依据是否充分。

　　扬中市发展改革和经济信 息化委员会《关于江苏天 辰新材料有限公司年产 2 万吨硅胶扩建项目备案的 通知》（扬发改经信行政 备案〔2010〕69号）

　　扬中市环境保护局《关于 对江苏天辰新材料有限 公司年产 2万吨硅胶扩 建项目环境影响报告书 的审批意见》（扬环管 〔2010〕108号）

　　扬中市发展改革和经济信 息化委员会《关于江苏天 辰新材料有限公司 8000吨 /年连续法特种工业用密封 胶智能化生产线项目备案 的通知》（扬发改经信行 政备案〔2014〕210号）

　　扬中市环境保护局《关于 对江苏天辰新材料有限 公司8000吨/年连续法特 种工业用密封胶智能化 生产线项目环境影响报 告表的审批意见》（扬环 审〔2015〕32号）

　　镇江扬中市行政审批局 《江苏省投资项目备案 证》（备案证号：扬审批 备〔2022〕245号）

　　镇江市扬中生态环境局 《关于对江苏天辰新材 料股份有限公司特种工 业用密封胶智能化生产 线项目环境影响报告表 的审批意见》（扬环审 〔2023〕6号）

　　镇江扬中市行政审批局 《江苏省投资项目备案 证》（备案证号：扬审批 备〔2022〕85号）

　　镇江市扬中生态环境局 《关于对江苏天辰新材 料股份有限公司硅橡胶 制品加工制造项目环境 影响报告表的审批意见》 （扬环审〔2023〕7号）

　　主要废水：废水量 13580t/a， COD4.984t/a； 主要废气：粉尘 2.3t/a

　　根据《建设项目主要污染物排放总量指标审核及管理暂行办法》（环发[2014]197号）：“……严格落实污染物排放总量控制制度，把主要污染物排放总量指标作为建设项目环境影响评价审批的前置条件。排放主要污染物的建设项目，在环境影响评价文件审批前，须取得主要污染物排放总量指标。……建设项目环评文件应包含主要污染物总量控制内容，明确主要生产工艺、生产设施规模、资源能源消耗情况、污染治理设施建设和运行监管要求等，提出总量指标及替代削减方案，列出详细测算依据等，并附项目所在地环境保护主管部门出具的有关总量指标、替代削减方案的初审意见。……建设项目主要污染物实际排放量超过许可排放量的，或替代削减方案未落实的，不予竣工环境保护验收，并依法处罚。” 2020年 8月 6日，生态环境部发布了关于公开征求《重大建设项目新增污染物排放量削减替代监督管理工作指南（试行）（征求意见稿）》意见的通知（以下简称《指南（试行）（征求意见稿）》）。其选择生态环境部和省级生态环境主管部门审批的污染物排放量大的重大建设项目开展试点，以改善区域环境质量为目标，强调落实污染物削减替代措施的各项监督管理要求，解决目前区域削减替代措施不落实、缺乏后续监管等问题。适用范围为生态环境部和省级生态环境主管部门审批的编制环境影响报告书的石化、煤化工、火电（含热电）、钢铁、有色金属冶炼、制浆造纸等 6个行业的“重大建设项目”。

　　公司已建项目均已办理环境影响评价手续及环境保护竣工验收手续，公司在建项目已办理环境影响评价手续，根据建设进度，申请环评验收。公司现有已建及在建项目均系通过市级及以下环境保护部门进行环评文件审批，不属于《指南（试行）（征求意见稿）》规定的生态环境部和省级生态环境主管部门两级审批的编制环境影响报告书的重大建设项目。此外，公司已取得环境保护主管部门出具的合规证明，证明 2021年 1月 1日至 2023年 5月 5日，天辰新材不存在因违反生态环境保护相关法律、法规受到该局行政处罚的情形，未发现天辰新材存在超越排污许可证范围排放污染物情况。

　　公司开发区厂区 2022年 10月 26日取得了镇江市生态环境局颁发的《排污许可证》（证书编号：5X3001U），有效期为 2022年 10月 26日至 2027年 10月 25日。上述为前次排污许可证到期后的续办，前次排污许可证（证书编号：5X3001U）系公司于 2019年 10月 25日取得，有效期为 2019年 10月 25日至 2022年 10月 24日。

　　公司油坊镇厂区 2021年 4月 1日取得了镇江市生态环境局颁发的《排污许可证》（证书编号：5X3002P），有效期为 2021年 4月 1日至2026年 3月 31日。2022年 3年，公司油坊镇厂区已经拆迁搬出，不再开展经营活动。

　　报告期内，公司室温硫化硅橡胶存在超产能情况，针对前述超产能产品排污情况，公司聘请第三方专业机构扬中市海润环境科技有限公司出具的《江苏天辰新材料股份有限公司硅酮胶、特种工业用密封胶项目产排污分析报告》，确认公司取得的排污许可证载明的许可量与经批准的环评文件一致。报告期内，公司存在超产能情况，但实际污染物排放种类和数量未超过环评批复的种类和数量。

　　同时，镇江市扬中生态环境局出具证明，证明 2021年 1月 1日至 2023年 5月 5日，天辰新材不存在因违反生态环境保护相关法律、法规受到该局行政处罚的情形，未发现天辰新材存在超越排污许可证范围排放污染物情况。

　　报告期内，公司不存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定情形，具体如下：1、报告期内，公司不存在未取得排污许可证排放污染物情形；2、报告期内，公司不存在排污许可证有效期届满未申请延续或者延续申请未经批准排放污染物情形；3、报告期内，公司不存在被依法撤销、注销、吊销排污许可证后排放污染物情形；4、报告期内，公司不存在依法应当重新申请取得排污许可证，未重新申请取得排污许可证排放污染物情形。

　　镇江市扬中生态环境局出具证明，证明 2021年 1月 1日至 2023年 5月 5日，天辰新材不存在因违反生态环境保护相关法律、法规受到该局行政处罚的情形，未发现天辰新材存在超越排污许可证范围排放污染物情况。

　　三、生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力，治理设施的技术或工艺先进性、是否正常运行、达到的节能减排处理效果以及是否符合要求、处理效果监测记录是否妥善保存；报告期内环保投资和费用成本支出情况，环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配

　　COD：4.984t/a； SS：4.984t/a； 氨氮：0.353t/a

　　注：年产 2万吨硅胶扩建项目包含油坊镇厂区产线排污量，随着油坊镇厂区 2022年 3月搬迁完毕，2022年 3月后公司的主要污染物排放量显著降低。

　　针对主要污染物废气，公司主要采用布袋除尘器处理，具体而言，粉尘收集后由布袋除尘器实施除尘处理，除尘尾气经处理后排出，粉尘收集率达 95%，处理效率达 95%。针对主要污染物生活废水，公司通过废水预处理设施处理后，排入兴隆污水处理厂集中处理，达标后排放。

　　四、公司最近 24个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构成重大违法行为，或者是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为，整改措施及整改后是否符合环保法律法规的规定。公司是否发生过环保事故或重大群体性的环保事件，是否存在公司环保情况的负面媒体报道 公司最近 24个月不存在受到环保领域行政处罚的情况，不存在导致严重环境污染、严重损害社会公共利益的违法行为。公司未发生过环保事故或重大群体性的环保事件，未发生环保相关的重大负面舆情，但存在相关负面媒体报道，具体如下：

　　公司曾租用镇江东辰农业科技有限公司场地开展生产经营活动。生态环境部2022年 4月发布了《江苏镇江长江岸线清理整治推进不力生态环境问题突出》的通报，提及公司“临江而建、侵占长江河道、厂区内大量废弃设备和危险化学品对长江生态环境安全形成较大威胁”。其中侵占河道的主体实际系东辰农业，东辰农业取得“苏（2016）扬中市不动产权第 0005210号”不动产权证。

　　的通知》（苏办[2019]96号）相关要求，公司于 2022年 3月 17日与扬中经济开发区管理委员会签署了《协议》，按照《协议》，公司的油坊厂区已于 2022年 2月 24日前全面停产，2022年 3月 31日前完成了生产设备“去功能化”，并于 2022年 6月 30日前完成了原料、产品、场地的清理工作，实现了“两断三清”。上述“两断三清”及生产场地搬迁转产系因公司响应国家关于长江流域生态环境保护和修复的号召，而非被主管政府部门限令整改。

　　根据镇江市扬中生态环境局和扬中经济开发区管理委员会出具的情况说明，公司的油坊厂区自 2021年 1月 1日至停产期间，未对生态环境造成重大破坏，不存在重大违法违规的情形，亦不存在因此受到行政处罚的情形。根据扬中经济开发区管理委员会出具的情况说明，截至 2023年 2月 8日，公司的油坊厂区已按照《协议》的约定履行合同义务，不存在违约行为。

　　此外，镇江市扬中生态环境局出具证明，证明 2021年 1月 1日至 2023年 5月 5日，天辰新材不存在因违反生态环境保护相关法律、法规受到该局行政处罚的情形，未发现天辰新材存在超越排污许可证范围排放污染物情况。

　　固定资产投资 项目节能评估 和审查暂行办 法（国家发展 和改革委员会 令第6号（2010 年11月1日起 施行）（已废 止）

　　第四条：“固定资产投资项目节能评估文件及其审 查意见、节能登记表及其登记备案意见，作为项目 审批、核准或开工建设的前置性条件以及项目设 计、施工和竣工验收的重要依据。未按本办法规定 进行节能审查，或节能审查未获通过的固定资产投 资项目，项目审批、核准机关不得审批、核准，建 设单位不得开工建设，已经建成的不得投入生产、 使用。” 第五条：“固定资产投资项目节能评估按照项目建 成投产后年能源消费量实行分类管理。（一）年综 合能源消费量3000吨标准煤以上（含3000吨标准 煤，电力折算系数按当量值，下同），或年电力消 费量500万千瓦时以上，或年石油消费量1000吨以 上，或年天然气消费量100万立方米以上的固定资 产投资项目，应单独编制节能评估报告书。（二） 年综合能源消费量1000至3000吨标准煤（不含3000 吨，下同），或年电力消费量200万至500万千瓦时， 或年石油消费量500至1000吨，或年天然气消费量 50万至100万立方米的固定资产投资项目，应单独 编制节能评估报告表。上述条款以外的项目，应填 写节能登记表。”

　　固定资产投资 项目节能审查 办法（国家发 展和改革委员 会令第44号） （2017年1月1 日施行）

　　第五条：“固定资产投资项目节能审查由地方节能 审查机关负责。……年综合能源消费量5000吨标准 煤以上（改扩建项目按照建成投产后年综合能源消 费增量计算，电力折算系数按当量值，下同）的固 定资产投资项目，其节能审查由省级节能审查机关 负责。其他固定资产投资项目，其节能审查管理权 限由省级节能审查机关依据实际情况自行决定。”

　　重点用能单位是指：（1）年综合能源消费量一万 吨标准煤及以上的用能单位；（2）国务院有关部 门或者省、自治区、直辖市人民政府管理节能工作 的部门指定的年综合能源消费量五千吨及以上不

　　有资产监督管理 委员会，原国家 质量监督检验检 疫总局，国家统 计局，中国证券 监督管理委员会

　　《江苏省固定 资产投资项目 节能审查实施 办法》（苏发 改规发〔2017〕 1号）

　　第十二条：“年综合能源消耗量不满1000吨标准煤 且年电力消费量不满500万千瓦时的固定资产投资 项目的建设单位向项目管理权限同级的节能审查 机关报送固定资产投资项目节能承诺表，并按相关 节能标准、规范和承诺建设，节能审查机关不再单 独进行节能审查。” 第十六条：“节能审查机关受理项目节能报告后， 应当委托第三方机构进行评审。”

　　《完善能源消 费强度和总量 双控制度方 案》（发改环 资[2021]1310 号）

　　（十二）严格实施节能审查制度。各省（自治区、 直辖市）要切实加强对能耗量较大特别是化石能源 消费量大的项目的节能审查，与本地区能耗双控目 标做好衔接，从源头严控新上项目能效水平，新上 高耗能项目必须符合国家产业政策且能效达到行 业先进水平。未达到能耗强度降低基本目标进度要 求的地区，在节能审查等环节对高耗能项目缓批限 批，新上高耗能项目须实行能耗等量减量替代。深 化节能审查制度改革，加强节能审查事中事后监 管，强化节能管理服务，实行闭环管理。

　　关于做好重点 用能单位“百 千万”行动工 作的通知（苏 工信节〔2019〕 286号）

　　共有8家重点用能单位纳入“百家”企业名单；82 家纳入“千家”企业名单；1036家纳入“万家”企 业名单。“百千万”行动企业均分解了“十三五” 和各年度（2019-2020年）能耗总量和节能目标。

　　关于能源消费总量和强度“双控”管理要求方面的制度及政策文件对能耗的要求为：一方面，建设项目的能源消费量和能效水平满足国家和所在地关于能源消耗总量和强度“双控”管理要求是建设项目可以取得节能审查意见的前提条件之一；另一方面，公司未被列入节能审查主管机关确定的“百家”、“千家”、“万家”重点用能企业名单。

　　2010年 11月 1日前的项目，无需填写节能登记表及编制节能评估报告表；2010年 11月 1日至 2017年 1月 1日期间的项目，若年综合能源消费量 1000吨以下标准煤，年电力消费量 200万千瓦时以下，年石油消费量 500吨以下，年天然气消费量 50万立方米以下，仅需填写节能登记表，无需单独进行节能审查；2017年 1月 1日后的项目，若年综合能源消费量不满 1000吨标准煤，且年电力消费量不满 500万千瓦时，仅需填写节能承诺表，无需单独进行节能审查。

　　公司已建项目年产 2万吨硅胶扩建项目为 2010年 11月前的项目，无需填写节能登记表或编制节能评估报告表。公司已建项目 8000吨/年连续法特种工业用密封胶智能化生产线年期间的项目，根据当时 2010年 9月颁布的《固定资产投资项目节能评估和审查暂行办法》（国家发展和改革委员会令第 6号），公司 8000吨/年连续法特种工业用密封胶智能化生产线项目为年综合能源消费量 1000吨以下标准煤，年电力消费量 200万千瓦时以下，年石油消费量500吨以下，年天然气消费量50万立方米以下的固定资产投资项目，无需单独进行节能审查。该项目已取得扬中市发展改革和经济信息化委员会出具的《关于江苏天辰新材料有限公司 8000吨/年连续法特种工业用密封胶智能化生产线项目备案的通知》（扬发改经信行政备案〔2014〕210号）备案，该项目建设运营以来，年综合能源消耗较低。报告期内，公司未受到关于节能方面的行政处罚。

　　对于公司目前在建的项目，根据 2017年 4月颁布的《江苏省固定资产投资项目节能审查实施办法》（苏发改规发〔2017〕1号），年综合能源消耗量不满1000吨标准煤且年电力消费量不满 500万千瓦时的固定资产投资项目的建设单位向项目管理权限同级的节能审查机关报送固定资产投资项目节能承诺表，并按相关节能标准、规范和承诺建设，节能审查机关不再单独进行节能审查。公司在千瓦时，公司已就前述项目向扬中市行政审批局提交了《固定资产投资项目节能承诺表》，无需单独进行节能审查。

　　根据国家统计局于 2018年 2月 28日发布的《2017年国民经济和社会发展统计公报》以及国家发展和改革委员会办公厅于 2020年 2月 26日印发的《国家发展改革委办公厅关于明确阶段性降低用电成本政策落实相关事项的函》，高能耗行业包括“石油、煤炭及其他燃料加工业，化学原料和化学制品制造业，非金属矿物制品业，黑色金属冶炼和压延加工业，有色金属冶炼和压延加工业，电力、热力生产和供应业”。因此，公司所处的“化学原料和化学制品制造业”属于高耗能行业。

　　根据《中华人民共和国节约能源法》规定，“年综合能源消费总量一万吨标准煤以上的用能单位”或“国务院有关部门或者省、自治区、直辖市人民政府管理节能工作的部门指定的重点用能单位”为高耗能企业。经测算，公司不属于高耗能企业，具体测算如下：

　　报告期内，公司换算成标准煤为计算单位的年综合能源消耗量分别为1,545.77吨、1,313.05吨。公司换算成标准煤为计算单位的年综合能源消耗量在一万吨以下，且江苏省或镇江市未将其指定为重点用能单位。另外，公司的平均能耗情况（按折标系数转化为标准煤计算）显著低于我国单位 GDP能耗。

　　六、公司扩建产能至 5万吨，较原 15,500吨/年产能增长了 222.58%，高于前述重大变动认定标准中 30%的增幅。公司获取的第三方机构排污分析报告及镇江市场市扬中生态环境局关于公司在超产能生产中实际污染物排放种类及数量未超环评批复的认定是基于原批复内容，即在 15,500吨/年产能范围内发表的意见，主管机关的证明系对公司超产能生产未造成实际污染不构成重大违法违规的证明，而不是针对公司扩建产能后不会导致环境影响显著变化的证明。请公司对照前述法律法规，结合原批复内容中规定的具体污染物种类及排放量、公司实际排放污染物种类及排放量、公司扩建产后测算会产生的相应污染物排放量，说明公司未来产生的污染物是否会出现高于 30%的增幅的可能，是否会导致环境影响显著变化，公司以第三方机构及主管机关的证明作为扩建产能后无需重新办理环评文件的依据是否充分

　　（一）请公司对照前述法律法规，结合原批复内容中规定的具体污染物种类及排放量、公司实际排放污染物种类及排放量、公司扩建产后测算会产生的相应污染物排放量，说明公司未来产生的污染物是否会出现高于 30%的增幅的可能，是否会导致环境影响显著变化

　　报告期内，公司超产能情况主要系 8000吨特种工业用密封胶（RTV）生产线超批复产能生产所致。公司为应对可能存在的对环境影响重大变动情形，已对前述超产能产线进行改扩建，即特种工业用密封胶智能化生产线万吨生产线万吨生产线月取得镇江市生态环境局出具的环评批复《关于对江苏天辰新材料股份有限公司特种工业用密封胶智能化生产线项目环境影响报告表的审批意见》（扬环审〔2023〕6号），并已完成建设，截至本补充法律意见书出具之日，已通过专家组验收。

　　注 2：改扩建项目为特种工业用密封胶（即室温硫化硅橡胶）智能化生产线：根据第三方报告《江苏天辰新材料股份有限公司硅酮胶、特种工业用密封胶项目产排污分析报告》，报告期内，8000吨特种工业用密封胶生产线污染物实际排放情况为：粉尘0.15吨/年、0.21吨/每年；NMHC 0.30吨/年、0.41吨/年；无生产废水排放；固废为生活垃圾和残胶，其中生活垃圾全部委托环卫部门处理，不对外排放，残胶全部对外出售，不对外排放。

　　镇江市扬中生态环境局出具证明，证明 2021年 1月 1日至 2023年 5月 5日，天辰新材不存在因违反生态环境保护相关法律、法规受到该局行政处罚的情形，未发现天辰新材存在超越排污许可证范围排放污染物情况。

　　报告期内，公司针对超产能产线无需重新办理环评文件。根据《环境影响评价法》《污染影响类建设项目重大变动清单（试行）》和生态环境部环境影响评价与排放管理司有关负责人就《污染影响类建设项目重大变动清单（试行）》答记者问的主要内容，建设项目性质、规模、地点、生产工艺和环境保护措施五个因素中一项或一项以上发生变化且可能导致环境影响显著变化（特别是不利环境影响加重）的情形界定为重大变动，需重新办理环评手续。

　　报告期内，公司存在室温硫化硅橡胶超批复产能生产情况，产能利用率分别为 170.41%、226.57%。根据第三方机构扬中市海润环境科技有限公司出具的《江苏天辰新材料股份有限公司硅酮胶、特种工业用密封胶项目产排污分析报告》，前述超产能事项并未导致污染物排放种类和数量超过环评批复的种类和数量。公司前述超产能情况未引起环境影响显著变化（特别是不利于环境影响加重）的情形。

　　同时，公司取得了镇江市扬中生态环境局于 2023年 2月 14日出具的专项证明，证明：“天辰新材 2021年度、2022年度曾存在硅酮胶（RTV）超量生产问题，我局认为，天辰新材上述提升生产产量的情形并未导致污染物排放超过原环评报告批准的种类和数量，不构成重大环保违法违规行为，我局未对天辰新材此行为进行处罚。”

　　此外，镇江市扬中生态环境局出具证明，证明 2021年 1月 1日至 2023年 5月 5日，天辰新材不存在因违反生态环境保护相关法律、法规受到该局行政处罚的情形，未发现天辰新材存在超越排污许可证范围排放污染物情况。

　　5、查阅固定资产投资项目节能审查办法（国家发展和改革委员会令第 44号）（2017年 1月 1日施行）、《江苏省固定资产投资项目节能审查实施办法》（苏发改规发〔2017〕1号）等规定，并取得公司关于节能审查及能耗消耗的材料；

　　1、公司现有工程符合环境影响评价文件要求，落实了污染物总量削减替代要求；公司的已建、在建项目履行了主管部门审批、核准、备案等程序； 2、公司按规定及时取得排污许可证，不存在未取得排污许可证或者超越排污许可证范围排放污染物等情况，不存在违反《排污许可管理条例》第三十三条的规定情形；

　　3、公司生产经营中涉及环境污染的具体环节包括生产辅料混合产生的粉尘、生活产生的废水等，污染物主要处理设施包含布袋式除尘器及活性炭吸附装置等，污染物处理能力良好，污染物治理设施的技术或工艺具有先进性，正常运行，达到节能减排处理效果并符合要求，处理效果监测记录妥善保存；报告期内公司环保投入、环保相关成本费用与处理公司生产经营所产生的污染相匹配； 4、公司最近 24个月不存在受到环保领域行政处罚的情况，不存在导致严重环境污染及严重损害社会公共利益的违法行为；未发生过环保事故或重大群体性的环保事件；但存在环保情况的负面媒体报道，前述负面媒体报道情况已落实整改，未受到主管部门处罚；

　　5、公司已建、在建项目满足项目所在地能源消费双控要求，其中，公司已建项目按规定已填写节能登记表，在建项目已向扬中市行政审批局提交了《固定资产投资项目节能承诺表》，无需进行节能审查；主要能源资源消耗情况符合当地节能主管部门的监管要求；

　　6、公司获得新的 5万吨批复产能并完成环保验收后，室温硫化硅橡胶未来不存在超批复产能生产的情况，未来产生的污染物不会出现高于批复污染物 30%的增幅情况，及不会导致环境影响显著变化情况。对于报告期内存在的室温硫化硅橡胶超批复产能生产情况，建设项目的规模虽然发生变化，但是未导致环境影响显著变化，因此不属于重大变动，公司无需重新办理环评文件的依据充分。

　　问题 2、关于公司经营合规性。（1）请公司补充说明并披露公司生产经营活动是否涉及危险化学品的生产、使用或经营，公司生产经营涉及危险化学品的具体环节、涉及的危险化学品类型与名称、用量，公司涉危险化学品事项是否依法取得相应的许可或办理登记备案；（2）请公司结合产品的类型及应用领域说明公司产品生产是否需要并已经依法办理相应的资质或强制认证等。

　　一、请公司补充说明并披露公司生产经营活动是否涉及危险化学品的生产、使用或经营，公司生产经营涉及危险化学品的具体环节、涉及的危险化学品类型与名称、用量，公司涉危险化学品事项是否依法取得相应的许可或办理登记备案。

　　公司主营业务为硅橡胶的研发、生产和销售及硅橡胶的受托加工服务。公司的主要产品包括室温硫化硅橡胶（RTV）、高温硫化硅橡胶（HTV）以及加成型硫化液体硅橡胶（LSR）。经查询国家安全监管总局办公厅发布的《危险化学品分类信息表》，公司在 HTV、硅油生产环节使用的少量辅料之一四甲基氢氧化铵系危险化学品。四甲基氢氧化铵作为 110胶（甲基乙烯基硅橡胶）、硅油聚合反应的催化剂，公司仅在生产投料中作为辅料少量使用。该危险化学品 2021年度和 2022年度采购额占当年采购总额比重均不超过 0.01%，占比较小。

　　公司生产过程中涉及使用的危险化学品四甲基氢氧化铵未纳入《危险化学品使用量的数量标准（2013）》规定的危险化学品安全使用数量许可范围，且公司使用量远低于该标准中其他产品的使用数量最低限值，无需办理危险化学品安全使用许可证。同时，四甲基氢氧化铵不属于《易制爆危险化学品名录（2017年版）》中的易制爆危险化学品；不属于《易制毒化学品管理条例（2018年修订）》及《易制毒化学品的分类和品种目录（2021更新）》规定的易制毒化学品。

　　《危险化学品安全管理条例》第 14条：危险化 学品生产企业进行生产前，应当依照《安全生 产许可证条例》的规定，取得危险化学品安全 生产许可证。生产列入国家实行生产许可证制 度的工业产品目录的危险化学品的企业，应当 依照《中华人民共和国工业产品生产许可证管 理条例》的规定，取得工业产品生产许可证。

　　公司生产的产品包 括室温硫化硅橡胶 （RTV）、高温硫化 硅橡胶（HTV）以及 加成型硫化液体硅 橡胶（LSR），不属 于危险化学品。

　　《易制爆危险化学品治安管理办法》第 14条： 易制爆危险化学品销售、购买单位应当在销 售、购买后五日内，通过易制爆危险化学品信 息系统，将所销售、购买的易制爆危险化学品 的品种、数量以及流向信息报所在地县级公安 机关备案。《易制毒化学品管理条例》第 17条： 购买第二类、第三类易制毒化学品的，应当在 购买前将所需购买的品种、数量，向所在地的 县级人民政府公安机关备案。

　　公司生产过程中涉 及使用的危险化学 品四甲基氢氧化铵 不属于易制爆危险 化学品、易制毒化学 品，无需办理备案。

　　《危险化学品安全管理条例》第 43条：从事危 险化学品道路运输、水路运输的，应当分别依 照有关道路运输、水路运输的法律、行政法规 的规定，取得危险货物道路运输许可、危险货 物水路运输许可，并向工商行政管理部门办理 登记手续。

　　公司采购的四甲基 氢氧化铵均由供应 商负责送货至公司 所在地完成交货，公 司无需承担危险化 学品运输。

　　《危险化学品安全管理条例》第 19条至第 26 条：危险化学品的储存地点、设置、方式、数 量等应当符合国家标准或者国家有关规定。对 剧毒化学品以及储存数量构成重大危险源的其 他危险化学品，储存单位应当将其储存数量、 储存地点以及管理人员的情况，报所在地县级 人民政府安全生产监督管理部门（在港区内储 存的，报港口行政管理部门）和公安机关备案。

　　公司生产经营所涉 及的危险化学品未 构成重大危险源，公 司建立危险化学品 管理制度，将危化品 储存在符合化学品 安全技术说明书 （MSDS）相关要求 及条件的设施中。

　　《危险化学品安全管理条例》第 29条：使用危 险化学品从事生产并且使用量达到规定数量的 化工企业（属于危险化学品生产企业的除外）， 应当依照本条例的规定取得危险化学品安全使 用许可证。前款规定的危险化学品使用量的数 量标准，由国务院安全生产监督管理部门会同 国务院公安部门、农业主管部门确定并公布。 《危险化学品使用量的数量标准（2013）》

　　四甲基氢氧化铵未 纳入危险化学品安 全使用数量许可范 围，故公司使用四甲 基氢氧化铵无需办 理相应许可。

　　《危险化学品安全管理条例》第 33条：国家对 危险化学品经营（包括仓储经营）实行许可制 度。未经许可，任何单位和个人不得经营危险 化学品。

　　综上所述，公司报告期内不存在涉及危险化学品办理登记备案或取得相应资质的情形。公司涉及危险化学品相关的使用、储存合法合规。

　　公司主要产品包括室温硫化硅橡胶（RTV）、高温硫化硅橡胶（HTV）以及加成型硫化液体硅橡胶（LSR），主要应用于光伏组件、汽车零部件、电子及LED、电线电缆、厨房用品、日用品及婴童用品等领域。公司的研发环节、销售环节不涉及必须取得资质或强制认证的情形，公司的生产环节因涉及排污，已根据《中华人民共和国环境保护法》《排污许可管理办法（试行）》等法律、法规及规范性文件办理了《排污许可证》（5X3001U），排污许可的有效期至 2027年 10月 25日。

　　根据《强制性产品认证管理规定（2022修订）》及《市场监管总局关于优化强制性产品认证目录的公告》（国家市场监督管理总局公告 2020年第 18号）及其附件《强制性产品认证目录描述与界定表》的规定，公司主要产品室温硫化硅橡胶（RTV）、高温硫化硅橡胶（HTV）以及加成型硫化液体硅橡胶（LSR）不属于需要强制认证的范畴。

　　1、公司全部建设项目环评手续办理具体情况，详见本补充法律意见书之“问题 1关于超产能生产”之“一、公司现有工程是否符合环境影响评价文件要求，是否落实污染物总量削减替代要求；公司的已建、在建项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况”之回复。

　　（1）年产 2万吨硅胶扩建项目。2008年 7月 17日，扬中市环境保护局出具了扬环管[2008]106号《关于

　　的审批意见》，同意公司在扬中市经济技术开发区沿江工业集中区港隆路 588号从事硅酮胶、硅橡胶混炼胶加工生产销售和硅胶材料销售项目。2010年 6月 26日，扬中市环境保护局出具了扬环管[2010]108号《关于对

　　的审批意见》，同意公司在扬中市经济开发区港隆路生产厂区（新厂区）新建高温硫化硅橡胶 5000t/a、加成型硫化液体硅橡胶 3000t/a项目和在扬中新材料工业集中区生产厂区（老厂区）扩建高温硫化硅橡胶 12000t/a项目。公司向扬中市环境保护局报送了《建设项目竣工环境保护验收申请》，2012年 12月扬中市环境保护局组成验收小组对建设项目进行验收，并同意项目竣工验收。

　　（2）8000吨/年连续法特种工业用密封胶智能化生产线日，扬中市环境保护局出具了扬环审[2015]32号《关于对江苏天辰新材料有限公司 8000吨/年连续法特种工业用密封胶智能化生产线项目环境影响报告表的审批意见》，同意公司在扬中市开发区港隆路 568号拟定地点新增 8000吨/年连续法特种工业用密封胶智能化生产线项目。公司向扬中市环境保护局报送了《建设项目竣工环境保护验收申请》，2017年 5月扬中市环境保护局组成验收小组对建设项目进行验收，并同意项目竣工验收。

　　（3）特种工业用密封胶智能化生产线日，镇江市扬中生态环境局出具了扬环审[2023]6号《关于对江苏天辰新材料股份有限公司特种工业用密封胶智能化生产线项目环境影响报告表的审批意见》，批复认为公司在扬中市开发区港隆路 568号建设特种工业用密封胶智能化生产项目具备环境可行性。截至本补充法律意见书出具之日，该项目已经建设完成，并通过专家组验收。

　　（4）硅橡胶制品加工制造项目。2023年 1月 18日，镇江市扬中生态环境局出具了扬环审[2023]7号《关于对江苏天辰新材料股份有限公司硅橡胶制品加工制造项目环境影响报告表的审批意见》，批复认为公司在扬中市开发区港隆路568号建设硅橡胶制品加工制造项目具备环境可行性。截至本补充法律意见书出具之日，该项目正在进行厂房及设备的相关建设，根据建设进度，公司将及时办理环评验收。

　　4、查阅《危险化学品安全管理条例（2013修订）》《危险化学品生产企业安全许可证实施办法》《危险化学品经营许可证管理办法》《危险化学品安全使用许可证实施办法》《易制毒化学品管理条例（2018年修订）》《危险化学品登记管理办法》等法律法规；

　　5、检索《危险化学品分类信息表》《危险化学品使用量的数量标准（2013年版）》《易制爆危险化学品名录（2017年版）》《易制毒化学品的分类和品种目录（2021更新）》，查询公司所涉危险化学品信息；

　　1、公司已披露公司生产经营活动中危险化学品使用及存储的情况，不存在生产、销售、运输危险化学品情形，已披露生产经营涉及危险化学品的具体环节、涉及的危险化学品类型与名称、用量，公司涉危险化学品事项无需取得相应的许可或办理登记备案；

　　问题 5、关于二次申报。公司曾于 2015年 11月 2日在全国股转系统挂牌，并于 2017年 4月 26日终止挂牌。请公司说明：（1）本次申报披露的信息与前次申报挂牌及挂牌期间披露的信息一致性（包括但不限于特殊投资条款、股权代持等）；存在差异的，公司应说明差异情况；如存在重大差异，公司应详细说明差异的具体情况及出现差异的原因，并说明公司内部控制制度及信息披露管理机制运行的有效性。（2）摘牌期间的股权托管或登记场所、股权变动情况。

　　请主办券商及律师核查：（1）公司挂牌期间新增重要股东的相关信息是否完整披露，股东适格性、股权清晰性、是否存在代持等情况；（2）公司摘牌期间股权托管及股权变动的合规性、是否存在纠纷或争议，并说明确权核查方式的有效性；（3）摘牌期间信访举报及受处罚情况。

　　一、本次申报披露的信息与前次申报挂牌及挂牌期间披露的信息一致性（包括但不限于特殊投资条款、股权代持等）；存在差异的，公司应说明差异情况；如存在重大差异，公司应详细说明差异的具体情况及出现差异的原因，并说明公司内部控制制度及信息披露管理机制运行的有效性。

　　（1）本次申报文件中删除了“应收账款坏账风险”， “高新技术企业复审不能通过的风险”，“借款金额较 大的风险”，“核心人员流失的风险”；（2）本次申 报文件增加了“超产能事项”、“未通过消防验收的事 项”、“内部控制风险”、“实际控制人不当控制的风 险”、“客户、供应商集中风险”、“原材料价格波动 风险”、“毛利率下降风险”、“未足额缴纳社保公积 金的风险”、“非经常性损益对经营业绩的影响”；（3） 将“市场竞争风险”修改为“光伏行业周期性波动风险”， 将“技术研发的风险”修改为“核心技术和知识产权风 险”

　　（1）实际控制人发生变化：前次申报为王栋葆与王锦 为父子，本次申报为王栋葆、王锦与黄贤风；（2）实 际控制人履历发生变化；（3）控股子公司发生变化， 前次申报无控股子公司，本次申报增加了 5家控股子公 司；（4）主办券商和律师事务所发生变化

　　黄贤风为王栋葆 配偶，且为公司董 事增加其为实际 控制人；实际控制 人履历根据实际 情况更新；子公司 增加；中介机构部 分发生变化

　　（1）组织结构发生变化；（2）竞争对手增加了集泰股 份（002909.SZ）；（3）行业竞争地位中增加了 RTV的 市场占有率数据；（4）竞争优势中将“技术创新”修 改为“研发优势”，将“营销渠道优势”修改为“客户资源优势”，增加“产品质量及稳定供应优势”，删除 “抗风险优势”；（5）竞争劣势删除“技术研发投入 有限”；（6）增加超产能事项的披露；（7）增加未完 成消防验收的事项披露；（8）增加社保、公积金未缴 足的事项披露；（9）增加油坊镇厂区搬迁事项的披露

　　（1）前次申报董事、监事、高级管理人员分别为：王 栋葆、王锦、徐文俊、杨云、黄贤强、耿兴军、徐林燕、 蒯红星、施贤斌、阚新宇、陆磊、耿政；本次申报董事、 监事、高级管理人员分别为：王栋葆、王锦、黄贤风、 黄贤强、杨云、耿兴军、徐林燕、郭澄、阚新宇、施贤 斌、耿政；（2）关联方发生变化；（3）删除“诉讼与 仲裁”事项的披露；（4）同业竞争情况增加了镇江旺 辰橡胶制品有限公司，删除了镇江东辰新材料有限公司 和镇江东阳坩埚有限公司

　　报告期从 2013年度、2014年度、2015年 1-5月变更至 2021年度、2022年度，根据报告期变化更新了相关财 务数据和分析。

　　综上，公司本次申报披露的信息与前次申报挂牌及挂牌期间披露的信息差异主要系报告期变化、信息披露具体规则变化以及因公司对自身业务情况重新梳理更新所致，公司本次申请文件与前次申请文件的信息披露不存在重大实质性差异情况。

　　经本所律师核查，公司挂牌期间未新增股东。公司现有股东为王栋葆、王锦及扬中华辰投资管理合伙企业（有限合伙），具体情况详见法律意见书第二部分第六节“公司发起人、股东和实际控制人”之“（二）公司的现有股东”。公司股东主体资格适格，不存在法律法规或任职单位规定不适合担任公司股东的情形，公司股权清晰，不存在代持情形。

　　公司股票于 2017年 4月 26日起终止挂牌，终止挂牌后至本补充法律意见书出具之日，由于公司股东未超 200人，公司股权未进行托管，由公司根据《公司法》相关规定以制定股东名册的方式进行管理。

　　根据公司摘牌期间中国证券登记结算有限公司出具的《证券持有人名册》、公司出具的股东名册及相关说明，公司摘牌至本补充法律意见书出具之日，股东始终为王栋葆、王锦及扬中华辰投资管理合伙企业（有限合伙）。摘牌期间，公司股权未发生变化。

　　经本所律师检索中国证监会、中国证监会江苏监管局、全国股转系统、北京证券交易所、上海证券交易所、深圳证券交易所、国家企业信用信息公示系统、信用中国、证券期货市场失信记录查询平台等网站，公司摘牌期间在上述部门不（二）摘牌期间的处罚情况

　　根据镇江市市场监督管理局、镇江市扬中生态环境局、扬中市税务局、扬中市人力资源和社会保障局、镇江市住房公积金管理中心扬中分中心等主管部门出具的合规证明、公司信用报告，并经本所律师检索国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书、中国执行信息公开网、信用中国、证券期货市场失信记录查询平台等网站，公司摘牌期间不存在受到处罚的情况。

　　8、查阅相关主管部门出具的合规证明、公司信用报告及出具的说明； 9、检索中国证监会、中国证监会江苏监管局、全国股转系统、北京证券交易所、上海证券交易所、深圳证券交易所、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、国家企业信用信息公示系统、信用中国等网站；

　　1、公司已详细说明本次申报披露的信息与前次申报挂牌及挂牌期间披露的信息差异，差异原因主要系报告期变化、信息披露具体规则变化以及因公司对自身业务情况重新梳理更新所致，本次申报披露的信息与前次申报挂牌及挂牌期间披露的信息不存在重大实质性差异情况；

　　问题 6、关于其他事项。请公司：……（11）补充披露子公司与公司的业务衔接情况，子公司在公司业务流程中从事的环节与作用，以及公司与子公司在业务上的分工与合作；结合市场定位及未来发展情况，说明各子公司对公司持续经营能力的影响；（12）结合公司股权情况、决策机制、公司制度及利润分配方式等补充说明公司对子公司如何实现在人员、财务、业务上的管理、控制。

　　报告期内，公司直接持有子公司中辰新材、升辰新材、东辰橡胶、天补硅胶及天旺新材 100%股权。公司可以通过委派子公司的董事、监事、高级管理人员，决定子公司的经营方针、投资计划、年度经营预算决算方案、利润分配和弥补亏损方案等重大事项，能够通过股东大会、董事会、监事会、管理层等层面对子公司的重大事项进行决策。同时，公司的内部管理制度同样适用于子公司，公司能够通过管理制度对子公司实现人员、财务、业务上有效控制。

　　1、访谈公司管理层，了解升辰新材和天旺新材注销的原因；了解公司成立各子公司的原因，母子公司业务衔接情况，子公司在公司业务流程中从事的环节与作用，以及公司与子公司在业务上的分工与合作，市场定位及未来发展情况； 2、查阅公司报告期内各子公司的采购与销售明细、银行流水等；